گاهی ما را متهم میکنند که خودتان در هیئت مدیره بورس کالا عضو هستید.
▪️سبحانی مدیر عامل فولاد مبارکه در مصاحبه با ایلنا : گاهی ما را متهم میکنند که خودتان در هیئت مدیره بورس کالا عضو هستید. اول این که هیئت مدیره بورس کالا هفت عضو دارد. ما در هیئت مدیره بورس کالا فقط یک سیت داریم. شش سیت دیگر متعلق به دیگران است. دوم این که مگر بورس کالا چه کاری انجام میدهد که حتی اگر هفت سیت آن متعلق به فولاد مبارکه بود بتواند نفوذ بکند؟
.جهت اطلاع ایشان:
فصل هفتم: هیئت مدیره
مادۀ ۲۸– شرکت(بورس کالا) توسط هیئت مدیرهای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب میشوند، #اداره خواهد شد.
🌐مادۀ ۴۰– هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت (بورس کالا) و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات #نامحدود میباشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:
▫️بکارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.
اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیشبینی شده است.
اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.
تهیه و تصویب برنامههای بلندمدت، میان مدت، کوتاهمدت و بودجه شرکت.
تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.
همکاری با سازمان و بازرس/ حسابرس برای اجرای وظایف خود.
برقراری رویههایی برای رفع #تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و اعضاء با سرمایهگذاران……
۲۷ وظیفه هیات مدیره بورس کالا دارد که در بالا فقط ۷ وظیفه اول آمده است و ایشان جهت اطلاع کامل از وظایف هیات مدیره می توانند به سایت بورس کالا مراجعه کنند👇
http://www.ime.co.ir/showlaw.html?i=ODh3K3NFNGJjQUE9
فصل هفتم: هیئت مدیره
مادۀ ۲۸– شرکت توسط هیئت مدیرهای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب میشوند، اداره خواهد شد.
مادۀ ۲۹– مجمع عمومی عادی باید ۳ عضو علیالبدل هیئت مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علیالبدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علیالبدل جانشین وی شده است.
تبصره: در صورتیکه بنا به هر دلیل عضو علیالبدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علیالبدل هیئت مدیره انجام دهد.
مادۀ ۳۰– تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علیالبدل برای دورههای بعد بلامانع است.
مادۀ ۳۱– قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علیالبدل، نامزدهای تصدی این سمتها باید مطابق رویهای که سازمان تعیین میکند، نزد سازمان ثبتنام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیتهای حرفهای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیتهای حرفهای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.
تبصره ۱: در صورتیکه به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره در طی دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان میتواند اقدام به رد صلاحیت وممانعت از ادامه فعالیت وی نماید.
تبصره ۲: حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتیکه این آگهی بموقع انتشار نیابد، سازمان میتواند رأساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان میتواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.
مادۀ ۳۲– هریک از مدیران باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. در صورت انتقال قانونی یا قضایی سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، عضو هیئت مدیره باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
مادۀ ۳۳– سازمان میتواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوتکننده جلسات هیئت مدیره باید وی را بموقع از دستور جلسه هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت میشود. عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچگونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمیتوانند بطور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذینفع شوند. شرکت نمیتواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.
مادۀ ۳۴– هیئت مدیره نمیتواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. درصورتیکه عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایهگذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیمگیری به سازمان گزارش کند.
مادۀ ۳۵– هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را بعنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آنها در سمتهای مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.
مادۀ ۳۶– هیئت مدیره دارای دبیرخانهای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت میکند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسهای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورتجلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شمارهگذاری میگردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل میگردد.
مادۀ ۳۷– اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب میشود.
مادۀ ۳۸– جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل میشود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوتنامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین میکنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره میتواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.
تبصره: صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوتنامه نمیتواند تصمیمات هیئت مدیره را بیاعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.
مادۀ ۳۹– جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.
مادۀ ۴۰– هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود میباشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:
-
- بکارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.
- اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیشبینی شده است.
- اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.
- تهیه و تصویب برنامههای بلندمدت، میان مدت، کوتاهمدت و بودجه شرکت.
- تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.
- همکاری با سازمان و بازرس/ حسابرس برای اجرای وظایف خود.
- برقراری رویههایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و اعضاء با سرمایهگذاران.
- استقرار سیتم کنترلهای داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت میپذیرد.
- نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل، معاونان، مدیران و کارکنان شرکت.
- تحصیل داراییها و انجام سرمایهگذاریهای لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.
- ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.
- تصویب آییننامههای داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.
- تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.
- افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات و استفاده از آنها.
- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.
- عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.
- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.
- به امانتدادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا داراییهای شرکت و استرداد آنها با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.
- تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.
- تنظیم صورتهای مالی میان دورهای و سالانه شرکت.
- ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسۀ آنها.
- پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.
- پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.
- پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.
- رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای ماده ۳۵ قانون.
- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا میشود.
تبصره: هیئت مدیره میتواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.
مادۀ ۴۱– هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامههای آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/ حسابرس قرار دهد. سازمان میتواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت های مالی شرکت تشکیل می گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل قرائت شود.
مادۀ ۴۲– هر یک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیتهای خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتیکه دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصا حساب دوره تصدی مدیریت آزاد شود.
مادۀ ۴۳– اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آنها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.
تبصره: نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازمالاتباع است.
مادۀ ۴۴– اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آنها باید محدودیتهای وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده ، اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.
مادۀ ۴۵– در صورتیکه هر یک از اعضای حقوقی یا حقیقی هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد و موافقت هیئت مدیره را جلب نماید در صورت پذیرش استعفاء، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیئت مدیره تعیین میشود.
مادۀ ۴۶– عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره میشود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
فصل هشتم: مدیرعامل
مادۀ ۴۷– هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حقالزحمه مدیرعامل را تعیین کند.
تبصره: صلاحیت عمومی و حرفهای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیتها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیتهای لازم نبوده است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.
مادۀ ۴۸– در صورتیکه بدلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیتهای وی انتخاب نماید.
مادۀ ۴۹– مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز میباشد.
وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:
۱) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،
۲) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاهها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکومبه به هر نحو ممکن و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل به غیر به نحو مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقامه دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، اقامه دعوای تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر.
۳) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آییننامههای مصوب.
۴) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.
تبصره: مدیر عامل میتواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به معاونان ومدیران تفویض نماید. تفویض اختیار به اعضای هیات مدیره و سایر کارکنان ممنوع است. مدیر عامل موظف است همزمان با تفویض وظائف و اختیارات موضوع را به هیئت مدیره شرکت و همچنین سازمان اطلاع دهد.